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BaFin: Konsultation der Merkblätter für Geschäftsleiter und Aufsichtsorgane

Mit Datum vom 03.06.2020 hat die BaFin die Entwürfe der überarbeiteten Merkblätter für Geschäftsleiter gemäß KWG, ZAG und KAGB sowie für Mitglieder von Verwaltungs- oder Aufsichtsorganen gemäß KWG und KAGB zur Konsultation gestellt. Wie die BaFin mitteilt, liegt der Schwerpunkt der Überarbeitung darauf, die Leitlinien der Europäischen Bankenaufsichtsbehörde und der Europäischen Wertpapier- und Marktaufsichtsbehörde in die Verwaltungspraxis zu übernehmen. Es geht um die „Leitlinien zur Bewertung der Eignung von Mitgliedern des Leitungsorgans und Inhabern von Schlüsselfunktionen EBA/GL/2017/12 sowie die “Leitlinien zur internen Governance“ EBA/GL/2017/11.

Das Merkblatt für Geschäftsleiter weist einige neue Inhalte auf, was dazu geführt hat, dass der Konsultationsentwurf wesentlich umfangreicher ist, als das aktuelle Merkblatt. So wird der Bereich der fachlichen Eignung, der bislang nur für die Person galt, auf das Gremium an sich erweitert. Dies hat zur Folge, dass bei einem Wechsel im Vorstand einer Bank, das Gesamtorgan betrachtet werden muss. Bei den Anzeigen wurde die Frist von vier Wochen auf zwei Wochen verkürzt, in welcher diese einzureichen sind. Die Wiederwahlen im Organamt sollen komplett anzeigepflichtig werden. Teilweise wird in den Banken auch die Organstellung explizit verlängert. Werden Interessenkonflikte festgestellt, sind diese der BaFin zu melden. Auch dies ist eine Änderung im vorliegenden Entwurf.

Neu ist der Abschnitt „Pflichten der Geschäftsleiter“. Hier finden sich beispielsweise Ausführungen, was zu einer ordnungsgemäßen Geschäftsorganisation gehört. Hierzu gehören unter anderen Eignungsrichtlinien, Diversitätsrichtlinien, Einführungs- und Schulungsrichtlinien sowie Richtlinien für den Umgang mit Interessenkonflikten.

Neben den Geschäftsleitern beinhaltet der vorliegende Entwurf auch konkrete Anforderungen an die Inhaber von Schlüsselpositionen. Deren Besetzung und Fortbildung soll sich an dem Prozess der Vorstände orientieren.

Als Schüsselpositionen werden definiert:
• Leiter interner Kontrollfunktionen (IR, Compliance, Risikocontrolling)
• Leiter Rechnungswesen/Finanzen (CFO = Chief Financial Officer)
• Leiter von wichtigen Geschäftszweigen
• Leiter von Niederlassungen/ Tochtergesellschaften
• Leiter von sonstigen internen Funktionen
Neu ist auch, dass im Bereich der Zuverlässigkeit die „Unvoreingenommenheit“ gefordert wird.

Deutlich umfangreicher gestaltet sich auch der vorliegende Entwurf des Merkblattes für Mitglieder von Verwaltungs- oder Aufsichtsräten. Die „Unvoreingenommenheit“ wird auch im Entwurf des Merkblattes für Aufsichtsräte gefordert. Der Abschnitt „Pflichten von Verwaltungs- und Aufsichtsorganen, Ausschüsse“ wurde deutlich erweitert. So finden sich Regelungen zum Nominierungsausschuss, indem zum Beispiel detailliert auf die Kandidatenauswahl, die Diversität in der Geschäftsleitung und im Verwaltungs- oder Aufsichtsorgan oder auch die Bewertung der Struktur, Größe, Zusammensetzung und Leistung der Geschäftsleitung und des Verwaltungs- oder Aufsichtsorgans, eingegangen wird. Neu ist auch die Bewertung der Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen der Geschäftsleitung und des Verwaltungs- oder Aufsichtsorgans (individuell und in der Gesamtheit).

Stellungnahmen zu den Merkblättern nimmt die BaFin bis zum 17. Juli 2020 entgegen.

Die Veröffentlichung der BaFin steht Ihnen unter nachfolgendem Link zum Download bereit:
Zur Veröffentlichung

Zu beiden Konsultationsentwürfen bieten wir Ihnen wegen des gestiegenen Umfanges separate Webinare an. 
In unseren Webinaren gibt Ihnen unsere erfahrene Expertin, Frau WP/StB. Colette Sternberg, einen kompakten Einblick in die Entwürfe mit den zentralen Änderungen.

Nachfolgende Webinartermine haben wir für Sie geplant:

ADG-Webinar: BaFin Merkblatt zu den Geschäftsleitern gemäß KWG, ZAG und KAGB
• am 29.06.2020 (ST0620-150) oder
• am 18.09.2020 (ST0620-151) 

ADG- Webinar: BaFin Merkblatt für Mitglieder von Verwaltungs- und Aufsichtsorganen
• am 02.07.2020 (ST0620-152) oder
• am 25.09.2020 (ST0620-153)

In unserem ADG-Webinar „Erhebung zusätzlicher Informationen durch die Bundesbank per 30.06.2020“ am 07.07.2020 (ST0620-154) geben Ihnen unsere beiden Experten Frau WP/StB. Colette Sternberg u. Herrn Peter Martin Tipps und Ideen zur Gestaltung der zusätzlich angeforderten Informationen.

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